Nejvyšší soud: Smlouvu o převodu podílu lze platně uzavřít i před vznikem společnosti s ručením omezeným

Nejvyšší soud: Smlouvu o převodu podílu lze platně uzavřít i před vznikem společnosti s ručením omezeným

V usnesení ze dne 3. června 2026, sp. zn. 27 Cdo 3437/2024, se Nejvyšší soud vyslovil k dosud neřešené otázce, zda je smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným uzavřená v období mezi založením a vznikem společnosti absolutně neplatná pro počáteční nemožnost plnění. Podnětem byl rejstříkový spor, v němž zakladatelka jednočlenné společnosti uzavřela v den založení smlouvu o převodu poloviny svého (dosud neexistujícího) podílu na třetí osobu. Krajský soud v Brně i Vrchní soud v Olomouci návrh na zápis změny společníků zamítly s odůvodněním, že podíl v době uzavření smlouvy jako věc v právním smyslu neexistoval, zakladatelka ještě nebyla společnicí, a smlouva je proto neplatná podle § 580 odst. 2 ve spojení s § 588 o. z.

Nejvyšší soud tento závěr odmítl a rozhodnutí obou soudů zrušil. Připomněl, že podle ustálené judikatury i odborné literatury mohou být předmětem smlouvy i věci, které mají teprve vzniknout a samotná neexistence převáděné věci v okamžiku uzavření smlouvy nezakládá právní ani faktickou nemožnost plnění. Tyto závěry se plně uplatní i u podílu v obchodní korporaci, který je věcí v právním smyslu (nehmotnou a movitou). Smlouva o převodu podílu uzavřená mezi založením a vznikem společnosti proto není neplatná jen proto, že podíl v době jejího uzavření dosud neexistuje a zakladatel dosud není společníkem. Nejvyšší soud současně vyjasnil časový režim účinků, kdy určil že nabyvatel se stává vlastníkem podílu okamžikem zápisu společnosti do obchodního rejstříku (není-li sjednána pozdější doba); vůči společnosti nastávají účinky převodu doručením účinné písemné smlouvy s úředně ověřenými podpisy, přičemž je-li převodce zároveň prvním jednatelem, nastává účinnost vůči společnosti již dnem jejího vzniku. Odmítl rovněž argumentaci, že smlouva o převodu podílu je fakticky změnou zakladatelského právního jednání vyžadující formu notářského zápisu a navázal zde na svůj rozsudek sp. zn. 27 Cdo 1018/2021, podle něhož se smlouva o převodu podílu netýká založení, vzniku či změny korporace, nýbrž postavení společníků.