14. 8. 2026
Jaroslav Denemark
V usnesení ze dne 28. května 2026, sp. zn. 27 Cdo 306/2025, se Nejvyšší soud vyslovil hned k několika dosud neřešeným otázkám týkajícím se svolávání a průběhu valné hromady společnosti s ručením omezeným. Podnětem byl spor o platnost usnesení valné hromady, jímž byl schválen převod podílů dvou společníků na třetího společníka, ačkoli pozvánka obsahovala bod pořadu jednání vymezený jako „schválení převodu podílů společníků na třetí osobu“ a chyběl v ní návrh usnesení. Ke změně došlo poté, co jeden ze společníků přímo na zasedání uplatnil své předkupní právo sjednané ve společenské smlouvě. Soudy obou stupňů vyslovily neplatnost usnesení pro porušení § 184 odst. 1 a § 185 z. o. k.
Nejvyšší soud jejich rozhodnutí zrušil. Nejprve potvrdil, že společníku společnosti s ručením omezeným náleží právo uplatňovat protinávrhy k navrženému usnesení, byť je zákon výslovně neupravuje, což plyne z práva podílet se na řízení společnosti a lze je uplatnit i přímo na zasedání valné hromady; formalizovaná úprava platná pro akciové společnosti se přitom na s. r. o. automaticky nepřejímá vzhledem k jejímu smíšenému charakteru. Protinávrh je jednostranným právním jednáním adresovaným společnosti a posuzuje se podle svého obsahu, nikoli podle formálního označení. Klíčový je pak výklad pojmu „záležitost uvedená v pozvánce“ podle § 185 z. o. k. Pozvánka je právním jednáním přičitatelným společnosti, a vykládá se proto podle § 555 a násl. o. z., s přihlédnutím k úmyslu svolavatele známému společníkům a k okolnostem konkrétního případu. Rozhodnutí, které společník může v rámci daného bodu pořadu jednání racionálně předpokládat, zpravidla pod tuto záležitost spadá a valná hromada je může přijmout bez souhlasu všech společníků. Ačkoli je obecně namístě odlišovat převod podílu na třetí osobu (§ 208 z. o. k.) od převodu na jiného společníka (§ 207 z. o. k.), za konkrétních okolností posuzované věci, kdy společenská smlouva zakotvovala předkupní právo a o osobě nabyvatele se vedla jednání známá všem společníkům, přičemž mohli společníci racionálně předpokládat, že výsledná podoba změny společnické struktury může být odlišná.
Nejvyšší soud současně korigoval výklad § 260 o. z. K odstavci prvnímu uvedl, že bylo-li s ohledem na okolnosti zjevné, jaké usnesení má valná hromada přijmout, není zřejmé, jaké závažné právní následky mohla mít absence návrhu usnesení v pozvánce; tuto úvahu odvolací soud vůbec neprovedl. K odstavci druhému pak připomněl, že ochrana třetí osoby jednající v dobré víře se neomezuje jen na práva nabytá bezprostředně dotčeným usnesením; rozhodující je, zda by vyslovením neplatnosti bylo do práv třetí osoby podstatně a skutečně zasaženo. Odmítl také úvahu odvolacího soudu, že dobrou víru nabyvatele podílu narušuje zápis předkupního práva jiného společníka v obchodním rejstříku, kdy samotná existence předkupního práva totiž nijak nezpochybňuje oprávnění vlastníka podíl převést. Pro praxi z rozhodnutí plyne důležité doporučení: body pořadu jednání je vhodné vymezovat dostatečně široce, aby nedocházelo ke sporům o překročení jeho rámce, a zároveň nepodceňovat zákonnou povinnost uvést v pozvánce návrh usnesení, byť její porušení nemusí za všech okolností vést k vyslovení neplatnosti.
