Nejvyšší soud: Změna právní formy společnosti nebrání odstoupení od smlouvy o převodu podílu

Nejvyšší soud: Změna právní formy společnosti nebrání odstoupení od smlouvy o převodu podílu

V usnesení ze dne 29. června 2026, sp. zn. 27 Cdo 169/2025, se Nejvyšší soud vyslovil k dosud neřešené otázce, zda může převodce podílu ve společnosti s ručením omezeným účinně odstoupit od smlouvy o převodu podílu poté, co společnost změnila svou právní formu na akciovou společnost. Podnětem byl spor, v němž nabyvatel 34% podílu uhradil pouze první ze čtyř sjednaných splátek kupní ceny; mezitím došlo ke změně právní formy společnosti a převáděný podíl se transformoval do 51 akcií. Převodce následně od smlouvy odstoupil pro prodlení s úhradou. Vrchní soud v Praze však dovodil, že odstoupení nemá na postavení nabyvatele jakožto akcionáře žádný dopad, neboť původní podíl v s. r. o. již jako věc neexistuje a jeho vrácení proto není pojmově možné.

Nejvyšší soud tento závěr odmítl. Vyložil, že změnou právní formy podle § 360 zákona o přeměnách nedochází k zániku účasti společníka ve společnosti, nýbrž pouze ke změně jeho právního postavení; podíl ve společnosti s ručením omezeným se transformuje do akcií, stále však jde o totožný podíl, byť s rozdílným obsahem práv a povinností daným novou právní formou. Následná změna právní formy proto nebrání tomu, aby převodce od dříve uzavřené smlouvy odstoupil a aby se v důsledku toho obnovila jeho účast ve společnosti. Nejvyšší soud současně vyjasnil časový režim účinků. V rovině mezi smluvními stranami se převodce stává vlastníkem podílu zpětně, jako by k uzavření smlouvy vůbec nedošlo (§ 2004 odst. 1 o. z.); vůči společnosti však účinky odstoupení nastávají až okamžikem jeho doručení (oznámení) společnosti. Je-li totiž převod podílu vůči společnosti účinný až doručením smlouvy (§ 209 odst. 2 z. o. k.), musí tentýž postup platit i tehdy, vrací-li se podíl převodci v důsledku odstoupení, v obou případech musí být společnosti oznámeno a doloženo, že došlo ke změně v osobě jejího společníka. Akcionářem se tedy převodce stává až tímto okamžikem (srov. obdobně § 269 odst. 2 z. o. k.). Rozhodnutí navazuje na dřívější judikaturu k obchodnímu zákoníku (usn. sp. zn. 29 Cdo 3808/2014), jejíž závěry se uplatní obdobně i za účinnosti nové úpravy s tím rozdílem, že odstoupením se závazek ruší od počátku.