9. 7. 2026
Jaroslav Denemark
V usnesení ze dne 30. dubna 2026, sp. zn. 27 Cdo 2390/2025, se Nejvyšší soud vyslovil k dosud neřešené otázce vztahu mezi společenskou smlouvou společnosti s ručením omezeným a tzv. společnickou (akcionářskou) dohodou v případě, kdy si tyto dva instrumenty navzájem odporují. Podnětem byl spor o platnost usnesení valné hromady, jímž byl zisk společnosti rozdělen mezi společníky podle výše jejich obchodních podílů (v souladu se společenskou smlouvou), avšak v rozporu s tvrzenou ústní dohodou společníků, podle níž se měl zisk rozdělovat podle výkonnosti jednotlivých ekonomických středisek řízených společníky. Vrchní soud v Praze přitom dovodil, že taková ústní dohoda by byla neplatnou změnou společenské smlouvy.
Nejvyšší soud Vrchnímu soudu vytkl chybné právní hodnocení, výsledek však potvrdil. Vyjasnil, že společnické (akcionářské) dohody jsou plnohodnotnými inominátními smlouvami uzavíranými mezi společníky a upravujícími jejich vzájemné vztahy nad rámec zakladatelských dokumentů; mohou být uzavřeny i ústně a jejich vymahatelnost lze zajistit například smluvní pokutou. Takové dohody však nepředstavují změnu společenské smlouvy a stojí „vedle“ ní (neplyne-li z vůle společníků in concreto něco jiného). Jsou-li závazky převzaté ve společenské smlouvě a ve společnické dohodě ve vzájemném rozporu, je při posuzování platnosti usnesení valné hromady nutné upřednostnit obsah společenské smlouvy, která primárně upravuje právní poměry ve společnosti (§ 191 odst. 1 z. o. k.). Hlasuje-li tedy společník v souladu se společenskou smlouvou, byť v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva, nepovede porušení této dohody zásadně k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy. Nejvyšší soud zároveň zdůraznil, že vyslovení neplatnosti by stejně nezpůsobilo (pře)rozdělení zisku v požadovaném poměru; adekvátní právní cestou je institut odpovědnosti za škodu způsobenou porušením smluvní povinnosti.
