Neplatnost usnesení valné hromady o návrhu na vyloučení společníka ze společnosti

Neplatnost usnesení valné hromady o návrhu na vyloučení společníka ze společnosti

Ustanovení § 204 odst. 1 ZOK umožňuje společnosti domáhat se u soudu vyloučení společníka, který porušuje svou povinnost zvlášť závažným způsobem, ačkoli byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. Taková povinnost může vyplývat jak ze zákona, tak ze zakladatelského právního jednání společnosti, přičemž se může jednat i o povinnost loajality.

Rozhodnutí o tom, zda má společnost k soudu podat návrh na vyloučení společníka, náleží podle § 190 odst. 2 písm. o) ZOK do působnosti valné hromady. Nabízí se však otázka, zda je valná hromada při přijímání takového usnesení povinna posuzovat, zda jednání společníka skutečně dosahuje intenzity „zvlášť závažného“ porušení povinnosti, a zda případné neprovedení tohoto posouzení může vést k neplatnosti usnesení valné hromady.

Touto otázkou se zabýval Nejvyšší soud ve svém usnesení sp. zn. 27 Cdo 1963/2025 ze dne 19. 11. 2025.

V projednávané věci valná hromada rozhodla o podání návrhu na vyloučení společníka k soudu. Dotčený společník se následně domáhal vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady. Soud prvního stupně jeho návrhu vyhověl s odůvodněním, že společník své povinnosti zvlášť závažným způsobem neporušil, a valná hromada proto neměla usnesení o podání návrhu přijmout.

S tímto závěrem se však neztotožnil soud odvolací ani Nejvyšší soud. Nejvyšší soud zdůraznil, že prokázání zvlášť závažného porušení povinnosti společníkem není předpokladem pro rozhodnutí valné hromady podle § 190 odst. 2 písm. o) ZOK. Posouzení této otázky přísluší až soudu rozhodujícímu o samotném návrhu na vyloučení společníka. Ani skutečnost, že soud v následném řízení dospěje k závěru, že k zvlášť závažnému porušení povinností nedošlo, sama o sobě neznamená neplatnost usnesení valné hromady, kterým bylo zahájeno řízení o vyloučení společníka.

Výjimku z uvedeného závěru by mohla představovat situace, kdy by rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 odst. 1 ZOK bylo zjevně šikanózní, tedy představovalo zneužití výkonu práva a bylo v rozporu s dobrými mravy.

Z praktického hlediska toto rozhodnutí potvrzuje, že valná hromada při rozhodování o podání návrhu na vyloučení společníka nemusí sama autoritativně posuzovat, zda jednání společníka naplnilo znaky zvlášť závažného porušení povinností. Její úloha spočívá v rozhodnutí o zahájení soudního řízení, zatímco vlastní meritorní posouzení náleží výlučně soudu. Společnosti tak nejsou vystaveny riziku neplatnosti usnesení valné hromady pouze proto, že se následně ukáže, že intenzita porušení povinností nebyla dostatečná, ledaže by bylo rozhodnutí valné hromady zjevně šikanózní či zneužívající výkon práva.