24. 3. 2026
Jaroslav Denemark
Dle § 191 odst. 1 zákona o obchodních korporacích platí, že každý společník, jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku. Dle § 259 občanského zákoníku se neplatnosti rozhodnutí lze dovolávat do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí takového rozhodnutí.
V případu projednávaném Nejvyšším soudem ČR sp. zn. 27 Cdo 3205/2024 ze dne 12. 2. 2026 se Nejvyšší soud zabýval otázkou, zda prekluzivní lhůta podle § 259 občanského zákoníku musí být vykládána v tom smyslu, že po jejím uplynutí již nelze rozšířit důvody žaloby o neplatnost usnesení valné hromady o nové důvody neplatnosti tohoto usnesení.
V projednávaném případě se valná hromada konala dne 20. 4. 2022. Při jejím konání jeden ze společníků vznesl protest z důvodu, že mu nebyla řádně doručena pozvánka na valnou hromadu, a následně vznesl protest proti některým bodům usnesení valné hromady z různých důvodů.
Dne 24. 6. 2022 podal dotčený společník návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jako celku z důvodu, že mu nebyla doručena pozvánka na valnou hromadu. Až dne 5. 3. 2024, při soudním jednání, změnil dotčený společník svůj návrh tak, že se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady i z dalších důvodů, pro něž na valné hromadě vznesl protest (neposkytnutí informací na valné hromadě).
Jak soud prvního stupně, tak soud odvolací takovou změnu návrhu připustily, a to bez ohledu na skutečnost, že prekluzivní lhůta dle § 259 občanského zákoníku již uplynula, s odůvodněním, že protest byl společníkem vznesen včas.
Nejvyšší soud vychází z premisy, že smyslem a účelem časového omezení práva podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je posílit právní jistotu společnosti, společníků a dalších dotčených osob. Protest pak funguje jako předpoklad pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nicméně nelze zaměňovat lhůtu pro podání protestu se lhůtou pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. V poměrech nové právní úpravy nelze odkazovat na dřívější závěry Nejvyššího soudu, dle nichž mohlo docházet k rozšiřování důvodů návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
V poměrech nové právní úpravy Nejvyšší soud uzavírá, že navrhovatel nemůže po uplynutí prekluzivní lhůty dle § 259 občanského zákoníku dále rozšiřovat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a to ani v případě, kdy takové důvody byly včas uplatněny na valné hromadě formou protestu. K pozdě uplatněným důvodům soud nepřihlíží.
