5. 5. 2026
Jaroslav Denemark
V rozsudku ze dne 28. ledna 2026, sp. zn. 27 Cdo 1782/2025, se Nejvyšší soud vyslovil k dosud neřešené otázce, jak posuzovat podmínku předchozího přezkumu rozhodnutí představenstva dozorčí radou ve smyslu § 360 odst. 3 zákona o obchodních korporacích. Podnětem byl spor akcionáře, jemuž představenstvo odmítlo poskytnout vysvětlení k záležitostem projednávaným na valné hromadě. Na náhradní valné hromadě předseda dozorčí rady za přítomnosti ostatních členů výslovně podpořil postup představenstva a toto stanovisko prezentoval jako stanovisko celé dozorčí rady. Vrchní soud v Praze přesto žalobu zamítl s argumentem, že nebylo prokázáno formální rozhodnutí dozorčí rady jako kolektivního orgánu, a akcionáři proto nesvědčí aktivní věcná legitimace.
Nejvyšší soud tento závěr odmítl. Smyslem a účelem zákonného požadavku na předchozí přezkum odmítnutí vysvětlení dozorčí radou je, a to v souladu se zásadou minimalizace zásahů soudu do vnitřních poměrů obchodních korporací, zajistit, aby akcionář před podáním žaloby vyčerpal interní možnosti. Pokud však dozorčí rada (byť i z vlastní iniciativy a ústy svého předsedy) dá akcionáři jednoznačně najevo, že s poskytnutím vysvětlení nesouhlasí, je tento účel naplněn a akcionář nemusí dozorčí radu znovu ryze formálně žádat o stanovisko podle § 360 odst. 2 z. o. k. Případné formální pochybení dozorčí rady při rozhodování nebo dokonce skutečnost, že jako kolektivní orgán vůbec nerozhodla, nelze přičítat k tíži akcionáře. Rozhodnutí Vrchního soudu v Praze proto Nejvyšší soud zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
