2. 7. 2026
Jaroslav Denemark
V usnesení ze dne 30. dubna 2026, sp. zn. 27 Cdo 1812/2025, se Nejvyšší soud vyslovil k dosud neřešené otázce, zda lze pod ochranu negativní stránky materiální publicity veřejných rejstříků (§ 121 odst. 1 o. z. a § 8 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících) podřadit i osobu, která sama stricto sensu právně nejedná, avšak nabývá práva v důsledku jednostranného právního jednání osoby zapsané v rejstříku. Podnětem byl exekuční spor, v němž byla exekuce vedená na základě notářského zápisu o uznání dluhu (cca 88,6 mil. Kč) zastavena soudy obou stupňů s odůvodněním, že podepisující jednatel nebyl oprávněn za společnost jednat, přestože ke dni sepisu notářského zápisu byl v obchodním rejstříku jako jednatel zapsán.
Nejvyšší soud zaujal extenzivní eurokonformní výklad. Připomněl, že směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 negativní stránku materiální publicity konstruuje obecně vůči všem třetím osobám (čl. 8 a čl. 16 odst. 7), nikoli pouze vůči těm, které samy „důvěřujíc údaji zapsanému ve veřejném rejstříku“ právně jednají, jak slovně formuluje český zákonodárce. V důsledku povinnosti vykládat národní právo eurokonformně je proto třeba slovní spojení obsažené v § 121 odst. 1 o. z. a § 8 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících rozumět šíře – tak, aby zahrnovalo i osobu, která sama neprovádí právní jednání, ale je jeho adresátem a v důsledku tohoto jednání nabývá práva. K témuž závěru by ostatně bylo možné dospět i bez evropského rámce: smyslem a účelem negativní stránky materiální publicity je ochrana právní jistoty v širším slova smyslu a princip hodnotové bezrozpornosti právního řádu. Nejvyšší soud tak rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení. Nad rámec hlavního závěru Nejvyšší soud připomněl, že překročení zástupčího oprávnění statutárním orgánem nezpůsobuje neplatnost právního jednání; jeho následkem je pouze to, že jednání nezavazuje zastoupeného, neschválí-li jej dodatečně (R 37/2020).
