16. 6. 2026
Jaroslav Denemark
V usnesení ze dne 29. dubna 2026, sp. zn. 27 Cdo 3463/2024, se Nejvyšší soud vyslovil k otázce, zda lze členu statutárního orgánu kapitálové společnosti přiznat odměnu za výkon funkce zpětně i tehdy, jestliže za rozhodné období nebyla uzavřena smlouva o výkonu funkce. Podnětem bylo rozhodnutí Vrchního soudu v Praze, který vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o vyplacení odměny členu představenstva za desetileté období činnosti (3,06 mil. Kč) s argumentem, že absence smlouvy o výkonu funkce vylučuje jakékoli plnění nad její rámec, a tedy i odměnu schválenou ex post.
Nejvyšší soud tento závěr odmítl. Připomněl, že platí-li podle § 59 odst. 3 z. o. k. v případě absence smlouvy o výkonu funkce (či absence ujednání o odměňování v ní) pravidlo o bezplatnosti výkonu funkce, neznamená to definitivní zánik možnosti člena voleného orgánu odměnu obdržet. Cestou ven je rozhodnutí valné hromady (či jiného k tomu příslušného orgánu) podle § 61 odst. 1 z. o. k. Účelem zákonné úpravy je sice motivovat společnosti a členy orgánů, aby se na podmínkách odměňování dohodli ex ante, avšak nic nebrání tomu, aby valná hromada přiznala odměnu i za období, které předchází jejímu jednání, a též nad rámec odměny sjednané ve smlouvě o výkonu funkce, případně i bez splnění podmínek v ní uvedených. Tento závěr, dovozený již v judikatuře k obchodnímu zákoníku (např. 29 Cdo 3009/2007, 27 Cdo 372/2019), se s ohledem na shodný účel právní úpravy plně uplatní i v režimu zákona o obchodních korporacích účinného od 1. 1. 2014. Klíčové je, že o přiznání odměny rozhodne valná hromada, přičemž tím zůstává zachována její kontrola nad odměňováním členů volených orgánů.
