23. 4. 2025
Právo
Jaroslav Denemark
Ve smyslu § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů, je stanoveno, že smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy.
V usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3120/2023 ze dne 8. 1. 2025 se soud zabýval otázkou, zda neopatření smlouvy o převodu podílu úředně ověřenými podpisy způsobuje její absolutní neplatnost. Nejvyšší soud ČR uvedl, že ustanovení vyžadující úředně ověřené podpisy je zaměřeno na ochranu právní jistoty společnosti a ostatních společníků, aby bylo zřejmé, jaký podíl je převáděn, kdo jej převádí a kdo je nabyvatelem převáděného podílu. Toto ustanovení má chránit právní jistotu, a proto patří mezi normy chránící veřejný pořádek.
Za normálních okolností by porušení takového ustanovení vedlo k sankci v podobě absolutní neplatnosti podle § 588 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Avšak Nejvyšší soud ČR konstatoval, že v případě neověření podpisu pod smlouvou o převodu podílu tomu tak není, neboť právní jistota je chráněna jiným mechanismem. Dokud smlouva s úředně ověřenými podpisy není doručena společnosti, nestane se nabyvatel podílu společníkem společnosti, a tedy není třeba sankcionovat právní jednání absolutní neplatností.
