⚖️ Evidence skutečných majitelů

⚖️ Evidence skutečných majitelů: mezi Skyllou a Charybdou českého a evropského práva

Zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (ZESM), ukládá právnickým osobám povinnost zapisovat a pravidelně aktualizovat údaje o svých skutečných majitelích. Tyto údaje – jméno, stát bydliště, rok a měsíc narození či státní občanství – jsou pak volně přístupné komukoli.

Pokud právnická osoba povinnost nesplní, hrozí jí závažné následky. Sankce mohou být opravdu drakonické: například zákaz vyplácení zisku obchodní korporace nebo zákaz výkonu hlasovacích práv v jejím nejvyšším orgánu.

Situace se však zásadně změnila díky rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 8. 2025 (sp. zn. 27 Cdo 1368/2024). Ten konstatoval, že česká právní úprava není v souladu s právem Evropské unie.

Evropský kontext

Nejvyšší soud se odvolal na rozsudek Soudního dvora EU ve věci C-37/20, který zrušil povinnost členských států zpřístupňovat údaje o skutečných majitelích široké veřejnosti stanovenou směrnicí novelizující směrnici o AML. Podle SDEU taková úprava porušuje čl. 7 a 8 Listiny základních práv EU, tedy právo na ochranu soukromí a ochranu osobních údajů.

To znamená, že český zákonodárce právnické osoby postavil před volbu mezi dvěma špatnými variantami:

– zapsat údaje do evidence a tím porušit základní práva skutečných majitelů, nebo

– údaje nezapsat a vystavit se tvrdým sankcím podle ZESM.

Nejvyšší soud výstižně popsal tento stav jako volbu mezi „Skyllou a Charybdou“.

Závěry Nejvyššího soudu

Podle Nejvyššího soudu nelze v současné situaci považovat za nesrovnalost, pokud údaje skutečných majitelů nejsou do evidence zapsány. Jinými slovy, obchodním korporacím nemohou být ukládány sankce za to, že chrání základní práva svých skutečných majitelů.

Zároveň soud připomněl, že Listina základních práv EU má stejnou právní sílu jako primární právo EU a členské státy jsou povinny respektovat zásadu přednosti unijního práva. Národní soudy i správní orgány proto musí zajistit, aby vnitrostátní předpisy byly vykládány v souladu s unijními normami.

Co z toho plyne pro praxi?

Rozhodnutí Nejvyššího soudu přináší právnickým osobám zásadní argument, jak se bránit proti sankcím za nezapsání údajů do evidence skutečných majitelů. Zároveň ale vytváří značnou právní nejistotu, protože povinnost evidence nadále formálně trvá, zatímco její důsledky jsou omezené judikaturou.

👉 Do budoucna tak bude nezbytná novelizace českého zákona, která uvede právní úpravu do souladu s požadavky práva EU a odstraní současný rozpor.